All posts by taxmasters@lila

Właśnie tu leży jedno z najczęstszych źródeł błędów formalnych, które później prowadzą do kwestionowania pożyczki przez urząd skarbowy lub sąd rejestrowy.
Poniżej przedstawiamy pełną analizę w zależności od tego, kim jest wspólnik i kto zasiada w organach spółki.

1. Zasada ogólna – kto reprezentuje spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 201 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd.
To oznacza, że w typowych sprawach (w tym finansowych) umowę pożyczki podpisuje członek zarządu lub zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS (np. jednoosobowo prezes, lub łącznie dwóch członków).

Jednak w przypadku, gdy drugą stroną umowy jest wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu, zastosowanie ma art. 15 §1 KSH, który wprowadza szczególne zasady.

2. Pożyczka dla wspólnika, który NIE jest członkiem zarządu

W tym przypadku nie ma żadnych ograniczeń – spółkę reprezentuje zarząd w zwykły sposób (zgodnie z zasadami z KRS).

Przykład:
Spółka ma dwóch wspólników: Annę (80%) i Piotra (20%).
Anna jest jednocześnie prezesem zarządu, Piotr – tylko wspólnikiem.
Jeżeli spółka udziela pożyczki Piotrowi, to umowę podpisuje zarząd (Anna) w ramach zwykłej reprezentacji.
Nie jest potrzebna żadna uchwała wspólników.

3. Pożyczka dla wspólnika, który JEST członkiem zarządu

Tu sytuacja się zmienia zasadniczo.
Zgodnie z art. 15 §1 KSH, zawarcie przez spółkę umowy z członkiem zarządu, w tym umowy pożyczki, wymaga szczególnej procedury:

„Zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników oraz reprezentacji spółki przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.”

Czyli:

1. Zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę:
   • wyrażającą zgodę na zawarcie pożyczki z członkiem zarządu,
   • i jednocześnie powołującą pełnomocnika, który podpisze umowę w imieniu spółki.
2. Członek zarządu nie może sam siebie reprezentować.
   Nie może też podpisywać umowy w imieniu spółki, nawet jeśli jest jedynym członkiem zarządu.

4. Pożyczka dla jedynego wspólnika (spółka jednoosobowa)

W spółce jednoosobowej (gdzie jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu) sytuacja jest szczególna.
W takim przypadku zastosowanie ma art. 210 §2 KSH:

„W umowie między spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem będącym zarazem jedynym członkiem zarządu oświadczenia woli w imieniu spółki składa notariusz.”

Zatem:

• umowa pożyczki musi być zawarta w formie aktu notarialnego,
• notariusz poświadcza złożenie oświadczeń woli w imieniu spółki i wspólnika,
• brak zachowania tej formy powoduje nieważność umowy.

5. Pożyczka dla wspólnika będącego członkiem rady nadzorczej

Jeśli pożyczka jest udzielana członkowi rady nadzorczej, a nie zarządu – wówczas spółkę reprezentuje zarząd.
Nie stosuje się art. 15 §1 KSH (dotyczy tylko członków zarządu).
Mimo to warto, aby zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę uchwałą, dla przejrzystości i bezpieczeństwa podatkowego.

6. Podsumowanie – kto podpisuje umowę pożyczki

7. Praktyczna rekomendacja dla bezpieczeństwa spółki

1. Zawsze sporządź uchwałę zgromadzenia wspólników, nawet jeśli nie jest obligatoryjna – wzmacnia to formalną stronę transakcji.
2. Pełnomocnik powinien być niezależny od wspólnika (np. inny wspólnik lub osoba zaufania publicznego).
3. Zadbaj o rynkowe warunki pożyczki – to zmniejsza ryzyko zakwestionowania umowy jako ukrytej dywidendy.
4. Forma aktu notarialnego w jednoosobowej spółce jest obowiązkowa – brak jej unieważnia pożyczkę.

Pożyczka udzielona wspólnikowi przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to temat, który często budzi pytania wśród przedsiębiorców. Choć na pierwszy rzut oka wydaje się prostą operacją finansową, w rzeczywistości wiąże się z wieloma obowiązkami i ryzykami podatkowymi. W tym artykule wyjaśniamy, jak prawidłowo przeprowadzić taką transakcję, by uniknąć problemów z urzędem skarbowym.

1. Czy spółka z o.o. może udzielić pożyczki wspólnikowi?

Tak. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zabraniają udzielania pożyczek wspólnikom. Warunkiem jest jednak, by nie doszło do:

• naruszenia interesu spółki,
• wypłaty ukrytego zysku,
• lub obejścia przepisów podatkowych.

Zarząd powinien działać z należytą starannością, a sama pożyczka powinna mieć uzasadnienie gospodarcze. W praktyce oznacza to, że spółka powinna dysponować wolnymi środkami finansowymi, a udzielenie pożyczki nie może zagrozić jej płynności.

W przypadku pożyczki udzielanej członkowi zarządu będącemu jednocześnie wspólnikiem, to oprócz umowy konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników (art. 15 §1 KSH).

2. Umowa pożyczki – co powinna zawierać

Aby zabezpieczyć obie strony i uniknąć zarzutów podatkowych, umowa pożyczki powinna być sporządzona na piśmie i zawierać:

• dane stron umowy,
• kwotę pożyczki i termin spłaty,
• oprocentowanie rynkowe,
• zasady wypłaty i zwrotu środków,
• ewentualne zabezpieczenia (weksel, poręczenie, hipoteka).

Ustalając oprocentowanie, warto oprzeć się np. o stopę referencyjną NBP + marża 2–4%. Brak oprocentowania lub jego zaniżenie może zostać uznane przez urząd skarbowy za nieodpłatne świadczenie i skutkować powstaniem przychodu u wspólnika.

3. Skutki podatkowe po stronie wspólnika

a) Podatek PIT

Zasadniczo samo otrzymanie pożyczki nie stanowi przychodu. Przychód pojawia się dopiero wtedy, gdy:

• pożyczka zostanie umorzona,
• lub przedawni się zobowiązanie wspólnika wobec spółki.

Jeśli jednak pożyczka jest nieoprocentowana lub oprocentowana niżej niż rynkowo, powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń (art. 11 ustawy o PIT). Fiskus przyjmuje wtedy, że wspólnik uzyskał korzyść majątkową odpowiadającą wartości „zaoszczędzonych” odsetek.

b) Ryzyko ukrytej dywidendy

Od 2023 roku organy podatkowe szczególnie uważnie analizują pożyczki między spółką a wspólnikiem. Jeśli pożyczka jest faktycznie sposobem na „wypłatę zysku” z ominięciem podatku od dywidendy, może zostać uznana za ukrytą dywidendę, a spółka i wspólnik poniosą konsekwencje podatkowe.

4. Skutki podatkowe po stronie spółki z o.o.

Dla spółki udzielenie pożyczki oznacza:

• brak kosztu uzyskania przychodu w momencie wypłaty,
• powstanie przychodu z tytułu naliczonych odsetek.

Spółka musi też zwrócić uwagę na:

• przepisy o cenach transferowych (jeśli wspólnik to podmiot powiązany),
• obowiązek sporządzenia dokumentacji TPR, jeśli wartość transakcji przekroczy progi ustawowe.

5. Księgowe i dokumentacyjne aspekty pożyczki

Każda pożyczka powinna być ujęta w księgach rachunkowych spółki – zwykle na koncie 24 (pozostałe rozrachunki).
Odsetki nalicza się zgodnie z harmonogramem, a wpływy i wypływy muszą być udokumentowane przelewem bankowym.

Dla celów dowodowych warto zachować:

• uchwały organów spółki,
• umowę pożyczki,
• potwierdzenia przelewów,
• korespondencję i ewentualne zabezpieczenia.

6. Jak uniknąć problemów podatkowych – praktyczne wskazówki

1. Zachowaj rynkowe warunki – oprocentowanie i terminy spłaty jak w pożyczkach komercyjnych.
2. Dokumentuj każdą czynność – od uchwały po dowód przelewu.
3. Nie finansuj prywatnych wydatków wspólnika – środki muszą być użyte zgodnie z celem umowy.
4. Regularnie spłacaj pożyczkę – częściowe spłaty wzmacniają wiarygodność transakcji.
5. Konsultuj się z biurem rachunkowym lub doradcą podatkowym – szczególnie przed zawarciem umowy lub zmianą warunków.

7. Kontrole podatkowe – na co zwraca uwagę urząd skarbowy

Podczas kontroli fiskus najczęściej analizuje:

• czy pożyczka ma realny charakter,
• czy została faktycznie spłacona,
• czy nie służy obejściu opodatkowania dywidendy,
• oraz czy spółka nie utraciła płynności przez finansowanie wspólnika.

Brak odpowiedniej dokumentacji lub nierynkowe warunki mogą skutkować doszacowaniem dochodu i nałożeniem sankcji.

Podsumowanie

Pożyczka od spółki z o.o. dla wspólnika może być legalnym i efektywnym narzędziem finansowym – pod warunkiem, że zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami i zasadami rynkowymi.
Brak właściwej dokumentacji lub zbyt swobodne podejście do warunków umowy może jednak skutkować poważnymi konsekwencjami podatkowymi, w tym doszacowaniem przychodu lub uznaniem transakcji za ukrytą dywidendę.

Jeśli planujesz udzielenie lub rozliczenie pożyczki między spółką a wspólnikiem, warto skonsultować się z doświadczonym biurem rachunkowym, które zadba o zgodność z przepisami i bezpieczeństwo podatkowe całej transakcji.

I. FAKTURY OBJĘTE OBOWIĄZKIEM KSeF (muszą być w systemie)

II. FAKTURY, KTÓRE MOŻNA, ALE NIE TRZEBA WYSTAWIAĆ W KSeF (dobrowolne)

III. FAKTURY I DOKUMENTY WYŁĄCZONE Z KSeF (nie można ich wystawić w systemie)

W ostatnich latach coraz więcej specjalistów, szczególnie w branży IT, finansowej czy kreatywnej, decyduje się na zmianę formy zatrudnienia z tradycyjnej umowy o pracę na współpracę w modelu B2B (business-to-business). Kuszą wyższe zarobki i większa swoboda, ale taka decyzja wymaga dokładnego przemyślenia.

Co oznacza umowa B2B?

Umowa B2B to forma współpracy, w której jedna firma (np. osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą) świadczy usługi na rzecz innego przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że przestajesz być pracownikiem, a stajesz się niezależnym wykonawcą usług – odpowiedzialnym za swoje podatki, ubezpieczenia i formalności.

Zalety przejścia na B2B

1. Wyższe wynagrodzenie netto

Wielu pracodawców oferuje wyższe stawki na B2B, ponieważ nie muszą ponosić kosztów składek ZUS i podatków, które obowiązują przy umowie o pracę. To oznacza więcej „na rękę”, zwłaszcza przy odpowiednim zarządzaniu kosztami.

2. Możliwość odliczania kosztów

Samodzielnie prowadząc działalność, można odliczyć od przychodu wiele wydatków – np. sprzęt, oprogramowanie, paliwo, telefon, internet czy szkolenia. To realna oszczędność podatkowa.

3. Elastyczność i niezależność

Współpraca B2B często daje większą kontrolę nad czasem pracy, miejscem jej wykonywania i sposobem realizacji zadań. Dla wielu osób to szansa na większą równowagę między życiem zawodowym a prywatnym.

4. Możliwość współpracy z wieloma klientami

Prowadząc działalność, nie jesteś ograniczony do jednego zleceniodawcy (chyba że umowa przewiduje zakaz konkurencji). To pozwala budować niezależność zawodową i zwiększać dochody.

Wady i ryzyka współpracy B2B

1. Brak ochrony kodeksu pracy

Na B2B nie przysługują świadczenia pracownicze, takie jak:

• płatny urlop,
• dni chorobowe,
• macierzyński,
• odprawa czy ochrona przed zwolnieniem.

Wszystko to musi być uzgodnione indywidualnie w umowie.

2. Samodzielne płacenie podatków i składek

Jako przedsiębiorca musisz zadbać o:

• rejestrację firmy,
• opłacanie składek ZUS (w tym zdrowotnej i ewentualnie chorobowej),
• wybór formy opodatkowania (ryczałt, podatek liniowy, skala),
• księgowość i rozliczenia z urzędem skarbowym.

3. Niższa stabilność

Umowy B2B są zwykle łatwiejsze do wypowiedzenia i nie gwarantują długoterminowej stabilizacji. W razie zakończenia współpracy – nie ma odprawy ani okresu ochronnego.

4. Odpowiedzialność finansowa

Za błędy, opóźnienia czy niewykonanie usług przedsiębiorca odpowiada własnym majątkiem. Warto rozważyć wykupienie ubezpieczenia OC działalności.

Na co zwrócić uwagę przechodząc z etatu na B2B?

🔸 1. Dni chorobowe

• Nie przysługują automatycznie!
• Jeśli chcesz mieć prawo do płatnych dni chorobowych, musisz:
  • Zgłosić się dobrowolnie do ZUS po ubezpieczenie chorobowe (składka jest dobrowolna),
  • Ustalić z klientem w umowie, czy wynagrodzenie za dni choroby będzie wypłacane (zwykle nie jest).
• W umowie możesz zawrzeć:
  • Klauzulę o możliwości niedostarczenia usług w określonych sytuacjach losowych (np. choroba),
  • Limit dni w roku bez świadczenia usług, które nie powodują obniżenia wynagrodzenia.

🔸 2. Dni urlopowe / wolne

• Nie przysługują z mocy prawa – jako przedsiębiorca nie masz „urlopu wypoczynkowego”.
• Trzeba to ustalić w umowie:
  • Liczbę dni wolnych w roku (np. 20 dni jak w umowie o pracę),
  • Czy są to dni płatne, czy niepłatne,
  • Z jakim wyprzedzeniem należy je zgłaszać.
• Uwaga: często zapisuje się to jako „okresy niewykonywania usług”.

🔸 3. Praca w święta i weekendy

• Nie obowiązują Cię przepisy o pracy w godzinach nadliczbowych, nocnych czy w święta.
• Umowa powinna określać:
  • Godziny świadczenia usług,
  • Czy klient oczekuje pracy w święta/weekendy,
  • Czy i jakie przysługuje za to dodatkowe wynagrodzenie (jeśli w ogóle).

🔸 4. Czas pracy i dyspozycyjność

• Nie masz normowanego czasu pracy, ale klient może oczekiwać określonej dostępności (np. 9–17).
• Sprawdź:
  • Czy w umowie są zapisy ograniczające Twoją elastyczność (np. wymóg dostępności w określonych godzinach),
  • Czy jest mowa o „minimalnej liczbie godzin tygodniowo/miesięcznie”.

🔸 5. Kary umowne i odpowiedzialność

• Jako przedsiębiorca odpowiadasz całym swoim majątkiem za nienależyte wykonanie umowy.
• Uważaj na zapisy o:
  • Karach umownych (np. za niedotrzymanie terminu, brak dostępności, błędy w projekcie),
  • Odpowiedzialności finansowej za szkody,
  • Obowiązku posiadania ubezpieczenia OC zawodowego.

🔸 6. Zakończenie współpracy

• Sprawdź:
  • Okres wypowiedzenia – może być np. 1 dzień lub wcale,
  • Czy są przewidziane jakieś kary za wcześniejsze rozwiązanie współpracy,
  • Czy klient może rozwiązać umowę jednostronnie bez podania przyczyny.

🔸 7. Zasady rozliczania się i fakturowania

• Terminy płatności (np. 7, 14, 30 dni po wystawieniu faktury),
• Czy możesz fakturować za czas niewykonywania usług (np. urlop, choroba),
• Czy musisz prowadzić ewidencję godzin lub efektów pracy.

🔸 8. Dostęp do sprzętu, narzędzi, oprogramowania

• Kto zapewnia komputer, licencje, VPN, oprogramowanie itd.?
• Czy musisz używać sprzętu klienta?
• Czy musisz podpisywać dodatkowe umowy (np. NDA, dostęp do danych osobowych – RODO)?

Podsumowanie

Przejście z umowy o pracę na B2B to decyzja, która może przynieść korzyści finansowe i większą elastyczność, ale niesie też ryzyko i wymaga odpowiedzialności. Kluczowe jest przygotowanie się formalnie, prawnie i finansowo. Umowa B2B powinna być szczegółowo przeanalizowana i zabezpieczać interesy obu stron.

Od 1 stycznia 2025 r.:

• minimalna stawka godzinowa wzrośnie do 30,50 zł. (od 1 lipca 2024 roku wynosi 28,10 zł).

• minimalne wynagrodzenie za pracę wzrośnie do 4666 zł (od 1 lipca 2024 roku wynosi 4300 zł).

W przypadku wynagrodzenia za pracę na umowie o pracę, 4666 zł brutto to 3510,92 zł netto.

Jeżeli umowa jest zawarta na okres dłuższy niż 1 miesiąc, wynagrodzenie w wysokości wynikającej z minimalnej stawki godzinowej zleceniobiorca musi otrzymać co najmniej raz w miesiącu (art. 8a ustawy o minimalnym wynagrodzeniu za pracę).

Warto zaznaczyć, że nie wszystkie umowy zlecenia podlegają temu obowiązkowi. Wyjątki stanowią umowy, w których o czasie i miejscu pracy decyduje zleceniobiorca lub w przypadku usług o charakterze opiekuńczym realizowanych przez rodzinne domy pomocy.

Rozdział 1: Procedura składania sprawozdania finansowego

1.1. Elektroniczne składanie sprawozdania

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wszystkie sprawozdania finansowe muszą być składane w formie elektronicznej, w ustrukturyzowanym formacie XML. Proces ten obejmuje kilka kluczowych kroków:

1. Sporządzenie sprawozdania finansowego: Przygotowanie bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowych zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości.
2. Podpisanie sprawozdania: Po sporządzeniu, dokument musi zostać podpisany elektronicznie przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub Profilu Zaufanego.
3. Przesłanie dokumentu: Podpisane sprawozdanie przesyła się za pośrednictwem dedykowanego interfejsu dostępnego na stronie podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe.

1.2. Zatwierdzanie sprawozdania

Po przesłaniu, sprawozdanie musi zostać zatwierdzone przez odpowiedni organ firmy, najczęściej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Rozdział 2: Sprawozdanie finansowe 2024 – ważne terminy

• Sporządzenie i podpis sprawozdania: Jeśli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym to termin sporządzenia sprawozdania finansowego do 31 marca 2025 r
• Zatwierdzenie sprawozdania: Sprawozdanie finansowe musi być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy najpóźniej do 30 czerwca 2025 roku.
• Przesłanie do KRS: Firmy zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) mają obowiązek złożenia e-sprawozdania w ciągu 15 dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, co oznacza, że ostateczny termin mija 15 lipca 2025 roku.

Ostateczne terminy sprawozdawcze za 2024 rok:

Rozdział 3: Kto podpisuje sprawozdanie finansowe

3.1. Osoby odpowiedzialne za podpisanie sprawozdania

Sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz zarząd firmy. Zwykle są to:

• Główny księgowy: Osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania.
• Członkowie zarządu: Wszyscy członkowie zarządu firmy są zobowiązani do złożenia swoich podpisów pod sprawozdaniem.

3.2. Elektroniczny podpis

Podpisy muszą być elektroniczne, co oznacza, że każda z osób podpisujących musi dysponować kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Warto pamiętać, że wszystkie dodatkowe pliki załączane do sprawozdania muszą być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Rozdział 4: Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego do KRS

4.1. Sankcje prawne i finansowe

Niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS w terminie może mieć poważne konsekwencje:

• Wezwanie do złożenia sprawozdania: W przypadku niezłożenia sprawozdania finansowego w ustawowym terminie, KRS wzywa spółkę do złożenia sprawozdania zazwyczaj w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania, pod rygorem nałożenia na członków zarządu kary grzywny w wysokości do 15 000 złotych.
• Kara grzywny: Nałożona kara grzywny zazwyczaj jest umarzana, jeżeli przed jej uiszczeniem spółka wywiąże się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego.
• Notoryczne zaniechanie składania sprawozdań: Notoryczne zaniechanie składania sprawozdań finansowych może w niektórych przypadkach doprowadzić do rozwiązania spółki bez konieczności likwidacji. Dotyczy to sytuacji, gdy mimo wezwania sądowego, spółka nie złożyła rocznych sprawozdań finansowych przez 2 kolejne lata obrotowe.

4.2. Skutki dla działalności firmy

• Problemy z uzyskaniem kredytów: Brak zatwierdzonego sprawozdania finansowego może utrudnić firmie uzyskanie kredytów lub innych form finansowania.
• Utrata wiarygodności: Firma może stracić wiarygodność w oczach inwestorów, partnerów biznesowych oraz klientów, co może negatywnie wpłynąć na jej działalność operacyjną.

Podsumowanie

Złożenie rocznego sprawozdania finansowego wymaga skrupulatnego przestrzegania procedur i terminów. Elektroniczne podpisywanie i składanie dokumentów stało się standardem, a brak dopełnienia tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych. Pamiętajmy, że rzetelne sprawozdanie finansowe to nie tylko obowiązek, ale również narzędzie, które może wspierać rozwój i zarządzanie firmą.